Питер Паркер (Тоби Магуайр), наконец, покорил девушку своей мечты Мэри Джейн Уотсон (Кирстен Данст), а в Нью-Йорке приступ «Спайдер-мании»! Когда странный симбионт превращает костюм Человаека-паука в черный, его темная сторона выходит на первый план, как изнутри, так и снаружи. Человек-паук сражается за свою жизнь с целой толпой злодеев - со смертоносным Песочным человеком (Томас Хейден Чёрч), с Веномом (Тофер Грейс) и с Новым Гоблином (Джеймс Франко), а также со своим внутренним врагом.